IPO市场一向是个“造富”场。2024年，共有227家中国企业在A股、港股以及美股成功上市，募资总金额达到1480亿元。

然而，有钱的地方就有江湖。为了成功上市，部分公司使出浑身解数，上演了一幕幕令人咋舌的“骚操作”。过去一年里，我们见证了面对交易所问询时怒怼回应的公司、IPO失败后状告交易所的企业，甚至有公司在《招股书》底稿上P公章以伪造业绩。还有一些公司的业务本身就颇具争议性，例如上门按摩服务和精神病院，这些业务不断挑战着股民的心理底线。

但作为进入资本市场的第一道关卡，2024年的IPO审核可以用一个字概括——“严”。所有试图通过“骚操作”蒙混过关的公司都被挡在了门外。

01

家族控股98%被问询后，

怒怼交易所

IPO公司和交易所是什么关系？交易所作为监管机构，对IPO项目进行具体审核，两者的审核与被审核、交易所问IPO公司答可以说是最直接的关系，但联纲光电似乎想打破这种常规关系。

联纲光电主要从事信号传输连接产品、电声产品及3C配套产品的研发、生产和销售。2023年6月，首次向深交所创业板递交《招股书》，共经历三轮问询，其中在两轮问询中，深交所均对实际控制人以及亲属持股的问题进行问询。

《招股书》显示，联纲光电实际控制人为徐耀立、徐耀志兄弟，兄弟两人再加上两人的配偶合计在IPO公司控股98%。

深交所要求联纲光电结合实际控制人家族持股比例较高的情况，说明联纲光电相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。

联纲光电在回复过程中，先是回复公司已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。

但随后，联纲光电又列举了8家实际控制人家族持股比例超过90%且成功上市的案例，包括鼎龙科技（603004.SH）、振邦智能（003028.SZ）、丰茂股份（301459.SZ）等。

图源：《回复函》

这一份“拉踩式”的回复，立即引起舆论关注，财经博主“超短牛哥”表示，“IPO‘逼宫’交易所？可不可以理解为这是一种赤裸裸的威胁，主打‘我得不到的那就一起毁灭吧’！别人能上市为什么我就不能呢？”

市场诸多声音将此评价为：联纲光电及其保荐机构中信证券用举例方式回怼交易所。

随着事态的逐渐发酵，2024年3月22日，深交所发布公告称，对中信证券启动现场督导。

深交所公布消息称，联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。

深交所表示，为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

2024年8月，深交所发布公告称，终止对联纲光电首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

02

IPO被否后，状告交易所

如果说联纲光电只是逞一时口舌之快，有的公司则因为被否，直接将交易所告上法庭。这也是注册制后，全国首例因终止上市审核引发的案件。

2024年7月，深圳市中级人民法院披露，拟IPO企业H公司诉称，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会终止其IPO的相关结论与事实不符，要求深交所撤销《关于终止对H公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》并恢复发行上市审核程序。

图源：罐头图库

深圳市中级人民法院并未直接点名，但其中提到，H公司认为深交所创业板上市委员会关于，“发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项，进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行”的结论，与事实不符，况且供应商借款发生在三年报告期外。

这一信息与红星美羚情况相同。红星美羚主要从事以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。其2019年向创业板递交《招股书》，2022年5月6日，红星美羚IPO上会被否。

深交所在终止红星美羚IPO的文件中表示，2018年12月，发行人管理层协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行。

被否当晚，红星美羚便对外发布一封《致各界朋友、媒体公开信》，用千字“小作文”回顾上市历程，称企业上市比唐僧取经还难，声称“公司已经连续9年接受财务及内控审计，持续规范运营。仅在会审核期间，公司经历了2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。”

同年5月13日，红星美羚董事长王宝印就“红星美羚IPO被否情况股东说明会”进行了首次线上直播。

最终经审理，深圳市中级人民法院作出判决，认为深交所终止H公司上市审核符合法律规定，并据此作出一审判决，驳回了H公司的诉讼请求，并表示，注册制实施后，上市标准包容性会更强，但这并不意味着上市标准的降低或IPO的“放水”。

03

为上市P公章造假，

最终终止上市

除了“硬怼”、状告交易所外，为了上市，部分IPO公司也不惜造假，将“萝卜章”用在了《招股书》上。

2024年8月，深交所下发《发行上市审核动态（2024年第5期）》，其中披露了一起IPO底稿公章系粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹的案例。

经深交所现场督导发现，该发行人经销收入核算规范性存在异常。

一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。

督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。